La prolongation de la protection des créanciers pour Saltwire a été approuvée

HALIFAX — Un juge de la Nouvelle-Écosse a approuvé vendredi la prolongation d'une ordonnance du tribunal protégeant la plus grande entreprise médiatique du Canada atlantique d'une longue liste de créanciers à qui l'on doit plus de 90 millions $.

Le juge John Keith de la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse a déclaré que SaltWire Network, insolvable, pouvait continuer ses activités en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC) jusqu'au 3 mai. À ce moment, l'entreprise demandera probablement une autre prolongation alors qu'elle tente toujours de se restructurer.

«Nous préparons une feuille de route», a affirmé John Keith.

Le juge a également approuvé une proposition du principal prêteur de SaltWire, Fiera Dette Privée, visant à prêter à SaltWire 1,5 million $ en financement d'exploitation. Fiera, en tant que créancier garanti, à qui on doit plus de 32,7 millions $, a plutôt choisi de travailler avec SaltWire sur sa restructuration ou la vente de ses actifs au lieu de la mettre sous séquestre.

Fiera a prêté 500 000 $ à SaltWire le 13 mars lorsque John Keith a pour la première fois accordé à l'entreprise de médias la protection contre ses créanciers et nommé un contrôleur pour superviser un processus de restructuration et de recapitalisation qui garantira que les créanciers recevront un paiement pour ce qui leur est dû.

La restructuration potentielle pourrait inclure la réorganisation de l'ensemble ou d'une partie des sociétés qui font partie du groupe de médias SaltWire. L'entreprise basée à Halifax possède des quotidiens en Nouvelle-Écosse, à l'Île-du-Prince-Édouard, et à Terre-Neuve-et-Labrador, notamment le Chronicle Herald d'Halifax, le Cape Breton Post de Sydney, en Nouvelle-Écosse, le Telegram de St. John's et le Guardian de Charlottetown. Elle possède également 14 publications hebdomadaires.

SaltWire et ses filiales emploient environ 390 personnes, dont plus de 100 salariés syndiqués. Les entreprises font également affaire avec 800 entrepreneurs indépendants.

Dans une requête déposée plus tôt cette semaine auprès du tribunal, Fiera a proposé un soi-disant processus de sollicitation de vente et d'investissement (SISP), et souhaite que le tout soit supervisé par FTI Capital Advisors Canada. Le SISP consiste à rechercher sur le marché des investisseurs intéressés à investir dans des entreprises très endettées ou à acheter leurs actifs.

Selon cette proposition, les offres formelles doivent être présentées au plus tard le 24 mai à 17 h, et les transactions impliquant les offres retenues devraient être clôturées d'ici le 31 juillet.

Lors de la séance du tribunal de vendredi, le juge Keith a soulevé de nombreuses questions sur le processus SISP et a finalement déclaré qu'il rendrait une décision sur la proposition lundi.

Entre-temps, il a approuvé une motion de Fiera demandant des pouvoirs élargis pour le contrôleur nommé par le tribunal supervisant les procédures en vertu de la LACC – KSV Restructuring, de Toronto – et le directeur de la restructuration, David Boyd de Resolve Advisory Services.

L'intégrité du processus remise en cause

Plus tôt cette semaine, le vice-président, Gestion des prêts spéciaux de Fiera, Russell French, a déposé un affidavit affirmant que ces pouvoirs élargis sont nécessaires parce que les prêteurs veulent garantir l'intégrité du processus de vente et d'investissement. Il a indiqué qu'il y avait des inquiétudes concernant l'ancien président-directeur général de SaltWire, Mark Lever, qui a déclaré qu'il prévoyait de soumettre une offre.

«Compte tenu des inquiétudes exprimées par les prêteurs quant à leur confiance dans la direction de (SaltWire), de tels pouvoirs donneront aux prêteurs la confiance nécessaire pour continuer à financer ces procédures», indique l'affidavit de Russell French.

Des documents judiciaires montrent que SaltWire et ses sociétés appartiennent à Mark Lever et à son épouse Sarah Dennis par le biais de fiducies familiales distinctes qui détiennent chacune une participation de 50 % dans les entreprises.

M. French a confirmé que, dès l'automne dernier, les sociétés SaltWire, avec l'aide de FTI Capital Advisors, avaient encouragé les soumissionnaires intéressés à participer à un processus de recapitalisation, mais que cela n'a pas abouti.

«Les prêteurs espèrent qu'un tiers acheteur pour une transaction (commerciale viable) pourra être trouvé», a avancé M. French dans son affidavit.

Fiera allègue que les entreprises ont été mal gérées au fil des ans et que les cadres supérieurs n'ont pas payé les pensions des employés ni versé les paiements de taxe de vente harmonisée (TVH) au gouvernement fédéral.

Les documents indiquent que le Halifax Herald a récemment été condamné à payer plus de 2,6 millions $ en obligations de retraite impayées. Et le 2 janvier, Fiera a déclaré que ce journal devait à l'Agence du revenu du Canada plus de 7 millions $ combinés en TVH collectée et non remise.

À l'extérieur du tribunal, le responsable de la restructuration, David Boyd, a confirmé vendredi que le Herald effectuait désormais des paiements de TVH.

Dans ses documents déposés, Fiera a affirmé avoir prêté de l'argent à SaltWire pour l'aider à payer son acquisition en 2017 de près de deux dizaines de journaux auprès de Transcontinental Nova Scotia Media Group. SaltWire a récemment reçu l'ordre de verser 500 000 $ en garantie des frais liés au litige concernant son acquisition de Transcontinental.

SaltWire a déclaré que les entreprises avaient du mal à faire face aux « pressions créées par les réseaux sociaux multinationaux» et aux mauvaises performances de ses publications Transcontinental.

Sur un autre front, le tribunal a appris que l'une des activités de SaltWire, Headline Promotional Products, allait être fermée, ce qui entraînerait la mise à pied de 10 personnes. L'entreprise vend des articles promotionnels, notamment des vêtements de travail et des verres. L'entreprise a perdu 350 000 $ l'année dernière.

Michael MacDonald, La Presse Canadienne